本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次控制權(quán)擬變更事項(xiàng)概述

1、2020年3月13日，安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“國禎環(huán)保”）控股股東安徽國禎集團(tuán)股份有限公司（下稱“轉(zhuǎn)讓方”或者“國禎集團(tuán)”）與中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司（下稱“受讓方”、“中國節(jié)能”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》以及《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。國禎集團(tuán)向中國節(jié)能轉(zhuǎn)讓所持100,588,051股國禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價格14.6636元/股，轉(zhuǎn)讓價款人民幣1,474,982,944.64元整；同時國禎集團(tuán)將其持有的國禎環(huán)保41,977,700股股份（該委托表決股份數(shù)將根據(jù)國禎環(huán)保總股本數(shù)的變化情況進(jìn)行調(diào)整，使委托表決權(quán)股份數(shù)加上中國節(jié)能及其實(shí)際控制的公司持有的國禎環(huán)保股份數(shù)之和為國禎環(huán)保總股本的29.95%，包括上述股份因配股、送股、轉(zhuǎn)增股等而增加的股份）對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利委托中國節(jié)能行使。具體內(nèi)容詳見公司于2020年3月13日在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公告》（2020-008號）。

2、2020年4月27日，受讓方中國節(jié)能收到國家市場監(jiān)督管理總局《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》（反壟斷審查決定[2020]170號），對中國節(jié)能收購國禎環(huán)保股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查，中國節(jié)能從批復(fù)之日起可以實(shí)施。詳見公司2020年4月28日披露的《關(guān)于控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)進(jìn)展的公告》（2020-032號）。

3、2020年8月27日，國禎集團(tuán)與中國節(jié)能就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等，國禎集團(tuán)同意按本協(xié)議約定的條件向中國節(jié)能轉(zhuǎn)讓所持100,588,051股國禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價格12.7元/股，轉(zhuǎn)讓價款人民幣1,277,468,247.7元，詳見公司2020年8月27日披露的《關(guān)于控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)進(jìn)展的公告》（2020-066號）。

4、2020年9月5日，國禎集團(tuán)股東大會審議通過了《關(guān)于公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議及相關(guān)法律文件的議案》，同意國禎集團(tuán)與中國節(jié)能簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議。詳見公司2020年9月8日披露的《關(guān)于控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)進(jìn)展的公告》（2020-072號）。

5、2020年10月20日，國禎集團(tuán)與中國節(jié)能簽署《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。對《表決權(quán)委托協(xié)議》第1.1款進(jìn)行變更，變更后的內(nèi)容為“雙方同意，自本協(xié)議生效之日起，國禎集團(tuán)無條件、不可撤銷地，將其持有的國禎環(huán)保44,649,515股股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中國節(jié)能行使”。

二、進(jìn)展情況

2020年11月20日，中國節(jié)能收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）出具的《關(guān)于中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司收購安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)〔2020〕592號）。國務(wù)院國資委原則同意中國節(jié)能通過受讓安徽國禎集團(tuán)股份有限公司所持國禎環(huán)保10,058.8051萬股股份并接受表決權(quán)委托等方式取得國禎環(huán)保控股權(quán)的整體方案。本次收購?fù)瓿珊螅袊?jié)能、中節(jié)能資本控股有限公司（系中國節(jié)能全資子公司）分別持有國禎環(huán)保10,058.8051萬股、5,827.5058萬股股份。中國節(jié)能及其一致行動人中節(jié)能資本控股有限公司合計(jì)擁有國禎環(huán)保20,351.2624萬股股份表決權(quán)，占公司最新總股本的29.18%（已剔除公司回購專用賬戶中的股份數(shù)量）。

三、其他事項(xiàng)說明

1、截至本公告日，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》生效條件已全部滿足。

2、公司將按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)約定推進(jìn)董事會改組、監(jiān)事會改組以及公司章程修改等相關(guān)事宜。本次股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓后，中國節(jié)能將成為公司控股股東，國務(wù)院國資委成為公司實(shí)際控制人。

3、本次交易涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚需通過深圳證券交易所合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議股份過戶相關(guān)手續(xù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將持續(xù)關(guān)注后續(xù)進(jìn)展情況，并根據(jù)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

四、備查文件

國務(wù)院國資委出具的《關(guān)于中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司收購安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)〔2020〕592號）。

特此公告。

安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司 董事會

二〇二〇年十一月二十日